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Cession du fonds de commerce aux salariés

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Le rachat du fonds de commerce peut être proposé à . La cession est soumise à l'accomplissement de plusieurs en vue d'assurer la protection du cédant, de l'acquéreur et des de l'entreprise. ses salariés formalités créanciers

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession.

La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :

  • Clientèle

  • et Enseigne nom commercial

  • : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail. Droit au bail

  • Contrats de travail, d'assurance et d'édition

  • littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine) Droits de propriété

  • ou : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons. Licences autorisations administratives

  • Mobilier

  • et : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux). Matériel outillage

À noter

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont pour éviter les litiges éventuels. Par exemple, le n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément. les biens compris dans la transmission stock de marchandises

La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des , cruciaux pour la continuité de l'entreprise : éléments numériques du fonds

  • et Nom de domaine adresses mail professionnelles liées

  • Site internet

  • Contrat d'hébergement

  • Fiche Google my business (GMB)

  • et (ex : Google Analytics) Fichier client services d'analyse d'audience

  • (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn) Comptes sur les réseaux sociaux

  • ou (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...) Compte sur une marketplace un outil de réservation

Ces éléments numériques permettent au repreneur d' locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre lors de la cession du fonds de commerce. accélérer son implantation être valorisés

À noter

Le cédant peut (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de ses actifs numériques. faire appel à un activateur FranceNum

En revanche, la cession du fonds de commerce les éléments suivants : ne comprend pas

  • : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant. Créances et dettes

  • : local dans lequel est exploité le fonds. Immeuble

  • : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement. Contrats divers

  • et : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans. Livres de commerce documents comptables

À noter

Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Dans les entreprises de , le cédant doit informer les salariés : moins de 250 salariés

  • de sa l'entreprise, volonté de vendre

  • et de la possibilité pour les salariés de pour l'acquisition de l'entreprise. présenter une offre d'achat

À savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen

  • Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information

  • Par : avec signature d'un registre daté affichage

  • Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique

  • Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre

  • Par (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc. acte d'un commissaire de justice

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard . 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. pas de caractère prioritaire

Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Le cédant a le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, le cédant être condamné à verser des s'élevant . dommages et intérêts jusqu'à du montant de la vente

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. discrétion sanction disciplinaire

Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour acquérir le fonds de commerce, ils ont la possibilité de créer une société appelée . La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, etc. holding de reprise

La holding sera chargée de nécessaire à la reprise du fonds. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux distribués par la société reprise. contracter l'emprunt dividendes

La rédaction d'un acte de cession est . Il doit mentionner les éléments suivants : obligatoire

  •  : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc. Éléments incorporels et corporels cédés

  • : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Prix de vente et modalités de paiement

  • : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value Origine du fonds de commerce cédé

  • : sur les 3 derniers exercices précédents la cession Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation

  • : il s'agit des qui ont été accordés aux de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner. État des nantissements grevant le fonds nantissements créanciers

  • : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur Conditions du bail commercial

  • : si le cédant est marié sous le régime de la communauté Accord de l'époux

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices . Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu entre les parties. n'est plus obligatoire en toute transparence

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments d' doivent atteindre des d'ici 2030, 2040 et 2050. à usage tertiaire au moins 1 000 m² objectifs de réduction de consommation d'énergie

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT. annexée à l'acte de cession

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement s'il s'agit d'un ou, dans un suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un . sans attendre acte sous signature privée délai de 1 mois acte authentique

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • en 2 exemplaires Acte de cession du fonds de commerce

  • en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce

  • en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées

  • (en espèces jusqu'à , par chèque ou par virement) Règlement des droits d'enregistrement 300 €

Services en ligne et formulaires

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Où s'informer ?

La transmission du fonds de commerce donne lieu au à l'administration fiscale. Ce droit est de la manière suivante : paiement d'un droit d'enregistrement calculé sur le prix de cession

  • jusqu'à 0 % 23 000 €

  • entre à 3 % 23 001 € 200 000 €

  • Et au-delà de 5 % 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur . Si l'opération de cession inclut des , celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. 25 € ventes de marchandises neuves

Le coût d'enregistrement est en principe . Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. à la charge de l'acquéreur

Par ailleurs, lorsque la cession est consentie à un salarié de l'entreprise, un de peut s'appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d'enregistrement. abattement 500 000 €

Ce dispositif s'applique si les sont réunies : conditions suivantes

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale (à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).

  • La cession est consentie à un salarié de l'entreprise titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins 2 ans et qui y exerce ses fonctions à temps plein. La cession peut également être consentie au titulaire d'un contrat d'apprentissage en cours au jour de la cession.

  • Le cédant doit avoir détendu le fonds cédé pendant plus de 2 ans.

  • L'acquéreur s'engage à poursuivre l'activité professionnelle et à assurer la directive effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

L'acte de cession doit être publié dans un dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un suivant la signature de la vente. support d'annonces légales délai de 15 jours

S'il s'agit d'un acte de cession , cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L' de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. sous signature privée acte authentique

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant et de l'acquéreur

  • Nature et siège du fonds

  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publiciation au Bodacc).

Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du . 3 jours Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)

Où s'informer ?

À compter de la publicité au Bodacc, les de l'entreprise disposent d'un délai d' pour du fonds de commerce dans les mains du cédant. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, . créanciers 10 jours s'opposer au paiement du prix le montant et les causes de la créance

Au cours de cette période, le prix de cession est dit « », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai. indisponible

Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est . Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un (avocat ou notaire de l'acquéreur). prolongée séquestre juridique

Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les qui suivent la date de l'acte de vente. 105 jours

À savoir

Le créancier opposant, dont les droits n'ont pas été respectés, peut assigner l'acquéreur devant le tribunal judiciaire pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier et obtenir sa condamnation au paiement de sa créance.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une . Celle-ci doit être déclarée, sur le site du , dans un délai de à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales. cessation d'activité guichet des formalités des entreprises 45 jours

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l' réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le . imposition immédiate des bénéfices paiement de la TVA

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une . La démarche à effectuer diffère de l'entreprise. déclaration de résultat selon le régime d'imposition

Le cédant doit réaliser une dans les à compter de la publication de la cession dans un . n° 2031 60 jours support d'annonces légales

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Le cédant doit réaliser une dans les à compter de la publication de la cession dans un . n° 2035 60 jours support d'annonces légales

Services en ligne et formulaires

Le cédant doit réaliser une dans les à compter de la publication de la cession dans un . n° 2065 60 jours support d'annonces légales

Services en ligne et formulaires

La déclaration doit être effectuée , selon la procédure de son choix : par voie électronique

  • Soit en , il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé). mode EDI-TDFC partenaire EDI

  • Soit en , c'est-à-dire à partir de son espace Professionnel accessible depuis impots.gouv.fr (ouvert pour les entreprises qui relèvent du ). mode EFI uniquement régime simplifiée d'imposition

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?

Le régime du s'applique aux entreprises dont le est inférieur ou égal aux montants suivants : réel simplifié d'imposition (RSI) chiffre d'affaires hors taxes 2023

  • Pour les activités de commerce et de fourniture de logement : 840 000 €

  • Pour les activités de prestation de services et location meublée : 254 000 €

Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime ). réel normal d'imposition (RN

À savoir

Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.

S'il est redevable de la TVA, la cédant doit sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du : délai de à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. régime réel simplifié 60 jours

  • S'il relève du : délai de à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. régime réel normal 30 jours

Attention

Toutefois, cette opération est si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds. exonérée de TVA

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise. plus-value professionnelle

Le régime fiscal applicable distingue entre les et les . plus-values à court terme plus-values à long terme

Les plus-values sont dites « » lorsqu’elles proviennent de la cession : à court terme

  • soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis . moins de 2 ans

  • soit d’ détenus depuis , pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt. éléments amortissables au moins 2 ans

À noter

Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, de l’entreprise. depuis la date d’entrée dans l’actif

Au contraire, les plus-values sont dites « lorsqu’elles proviennent de la cession : à long terme »

  • soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans

  • soit d’ détenus depuis dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt. éléments amortissables au moins 2 ans

Distinction entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme

Durée de détention du bien

Éléments non amortissables

Éléments amortissables

Moins de 2 ans

Plus-value à court terme

Plus-value à court terme

2 ans ou plus

Plus-value à long terme

Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà)

Plus-value à court ou à long terme : cas pratique

Exemple

Un élément amortissable a été acheté et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de . 1 000 € 300 €

Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = . 700 €

Si cet élément est vendu : 1 200 €

En revanche, si le même élément était vendu , la plus-value de cession (900 – 700) serait de et donc inférieure au montant des amortissements () précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value . 900 € 200 € 300 € à court terme

  • après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = ) est une plus-value . Moins de 2 ans 500 € à court terme

  • après son entrée dans l’actif, la plus-value de est considérée comme : Au moins 2 ans 500 €

    • jusqu'à (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables) à court terme 300 €

    • et pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = . à long terme 200 €

La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la . plus-value nette à court terme

La plus-value nette à court terme dans les conditions et au (barème progressif de à ). s'ajoute au résultat imposable taux de l’impôt sur le revenu 0 % 45 %

La plus-value est également taxée à hauteur de au titre des sur les revenus du patrimoine. 17,2 % prélèvements sociaux

L'entreprise individuelle (EI) peut à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes). étaler l'imposition sur 3 ans

La plus-value nette à long terme est soumise au au taux global de , qui se décompose de la façon suivante : prélèvement forfaitaire unique (PFU) 30 %

  • au titre de l'impôt sur le revenu (IR) 12,8 %

  • au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. 17,2 %

À noter

L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice. au cours des 10 exercices antérieurs

En cas de , les plus-values constatées sont soumises au . Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, des éléments correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de . décès de l'exploitant régime fiscal des plus-values à long terme sans tenir compte de la durée de détention d’actif immobilisé 30 %

Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?

Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l' relève du régime de l. assimilation à l'EURL 'impôt sur les sociétés (IS)

Dès lors, il n'y a entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de . plus de distinction 25 %

La plus-value est fiscalement exonérée, , de la manière suivante : en fonction du prix de cession

  • Exonération de la de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à . totalité 500 000 €

  • Exonération de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre et . Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000. partielle 500 000 € 1 000 000 €

Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, . depuis au moins 5 ans

À savoir

Il existe plusieurs sur les plus-values professionnelles. régimes d'exonération d'impôts

Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité . depuis au moins 5 ans

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à . totalité 500 000 €

  • Exonération de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre et . Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000. partielle 500 000 € 1 000 000 €

Si prix de cession est , aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value. égal ou supérieur à 1 000 000 €

Exemple

Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de . Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de . Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à . 1 300 000 € 620 000 € 680 000 €

La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à . 110 000 €

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = . 70 400 €

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = . 39 600 €

Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les sont remplies : conditions suivantes

  • L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

  • L'entreprise cédée est une . PME

  • Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.

  • Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.

Attention

En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de restent dus. 17,20 %

Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis . au moins 5 ans

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou (prestation de service ou bénéfices non commerciaux) totalité 250 000 € 90 000 €

  • Exonération de la plus-value, en fonction des et de de l'entreprise : partielle recettes l'activité

    • . Lorsque les recettes sont supérieures à et inférieures à , le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000. Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement 250 000 € 350 000 €

    • . Lorsque les recettes sont supérieures à et inférieures à , le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000. Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC) 90 000 € 126 000 €

Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est . pas exonérée

Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values. au cours des 2 années civiles qui précèdent

Si l'exploitant ou la société exerçait , les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte. plusieurs activités

Exemple

Un exploitant qui exerce une activité d' a réalisé, en année N, une plus-value de cession de . Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à : achat-revente 70 000 €

La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = . 280 000 €

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = . 49 000 €

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = . 21 000 €

  • Recettes N-2 : 320 000 €

  • Recettes N-1 : 240 000 €

À savoir

L’exonération n’est avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite. pas cumulable être cumulée

Et aussi sur service-public.fr

Textes de référence

Services en ligne et formulaires

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