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Réduire le capital social de la société

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Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital . Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU). motivée ou non par des pertes

Le capital social est le de la société. Il est composé de lors de la création de la société. patrimoine de départ l'ensemble des ressources apportées par les associés

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à de la société. diminuer le montant du capital social

À savoir

La réduction de capital social obéit à un principe d’. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière entre chaque associé. égalité de traitement entre les associés proportionnelle

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour : l'une des 2 raisons suivantes

  • Soit  : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses ou un , la réduction de capital peut permettre de pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social. elle est motivée par des pertes réserves report de déficit reconstituer les

  • Soit  : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de effectués à la création de la société. elle est non motivée par des pertes communiquer une image plus crédible récupérer une partie de leurs apports

À savoir

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses , la réduction de capital peut être suivie d'une . Cette technique permet , c'est ce qu'on appelle un «  ». capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social augmentation de capital d'apurer le passif

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre de parts sociales

  • Diminution de la valeur nominale des parts sociales

  • (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes) Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation

Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Exemple

Une société a un capital social de réparti en  parts sociales de  chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société diminue le nombre de titres à parts sociales, réduisant ainsi le capital social à . 3 000 300 000 €

La valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple

Une société a un capital social de réparti en  parts sociales de  chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société diminue la valeur de chaque part à , réduisant ainsi le capital social à . 50 € 250 000 €

Le gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires . dans le but de les annuler

Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir . Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non. plusieurs formalités

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital. communiquer aux commissaires aux comptes

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital. établir un rapport

Le rapport doit être présenté aux associés au moins la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital. 45 jours avant

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une  : modification des statuts

  •  : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les . Il n'y a . Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. SARL créée avant le 4 août 2005 3/4 des parts sociales pas de exigé

  •  : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . SARL créée après le 4 août 2005 1/4 1/5 quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’ qui se prononce sous forme de . Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. EURL, associé unique décisions unilatérales registre spécial

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les de l’évolution de la société. tiers

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant réduction prévue) Montant de l’ancien capital social

  • Adresse du siège social

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de la réduction de capital Organe de direction

  • et (qui peut être différente). Date de décision date d’effet

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra la réduction de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

À savoir

La réduction de capital social est au service des impôts des entreprises (SIE). dispensée d'enregistrement

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital. communiquer aux commissaires aux comptes

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital. établir un rapport

Le rapport doit être présenté aux associés au moins la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital. 45 jours avant

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une  : modification des statuts

  •  : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les . Il n'y a . Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. SARL créée avant le 4 août 2005 3/4 des parts sociales pas de exigé

  •  : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . SARL créée après le 4 août 2005 1/4 1/5 quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’ qui se prononce sous forme de . Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. EURL, associé unique décisions unilatérales registre spécial

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le en vue de les annuler. rachat par la société de ses propres actions

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une . Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un et au . offre d'achat de leurs titres support d'annonces légales Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo)

L'avis comporte les  : mentions suivantes

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre de parts dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par parts et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

L'achat des parts sociales est réalisé dans le à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts. délai de 3 mois

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les de l’évolution de la société. tiers

Attention

Il s'agit d'une de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société. publication différente

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant réduction prévue) Montant de l’ancien capital social

  • Adresse du siège social

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de la réduction de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra la réduction de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

À savoir

La réduction de capital social est au service des impôts des entreprises (SIE). dispensée d'enregistrement

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une est prévue pour protéger les éventuels de la société. procédure spéciale créanciers

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est du procès-verbal d'assemblée peuvent pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un à compter de la date du dépôt. née avant la transmission au guichet former opposition assignation délai d'1 mois

L'opposition les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal. suspend

Ainsi, le juge a le choix entre les suivantes : 3 solutions

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes garanties

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète. n'a pas vocation à invalider la décision

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est , la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont et se voient appliquer une fiscalité différente de capital. pas motivée par des pertes taxables selon la nature de la réduction

À savoir

Au contraire, une réduction de capital ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à . motivée par des pertes aucune imposition

Les sommes versées aux associés relèvent du . régime des revenus distribués

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de échappent à l'imposition. remboursement d'apports ou de primes d'émission

Les sommes versées aux associés relèvent du . régime des revenus distribués

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de échappent à l'imposition. remboursement d'apports ou de primes d'émission

Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du  : régime des plus-values

À noter

Ces sommes ne sont comme des revenus distribués (ex : dividendes). pas considérées

Le capital social est le de la société. Il est composé de lors de la création de la société. patrimoine de départ l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à de la société. diminuer le montant du capital social

À savoir

La réduction de capital social obéit à un principe d’. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière entre chaque actionnaire. égalité de traitement entre les actionnaires proportionnelle

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour : l'une des 2 raisons suivantes

  • Soit  : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses ou un , la réduction de capital peut permettre de pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social. motivée par des pertes réserves report de déficit reconstituer les

  • Soit  : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de effectués à la création de la société. non motivée par des pertes communiquer une image plus crédible récupérer une partie de leurs apports

À savoir

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses , la réduction de capital peut être suivie d'une . Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle d'un «  ». capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social augmentation de capital

La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre d'actions

  • Diminution de la valeur nominale des actions

  • (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes). Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation

Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Exemple

Une société a un capital social de réparti en  actions de  chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société diminue le nombre de titres à actions, réduisant ainsi le capital social à . 3 000 300 000 €

La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple

Une société a un capital social de réparti en  actions de  chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société diminue la valeur de chaque action à , réduisant ainsi le capital social à . 50 € 250 000 €

La société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires . dans le but de les annuler

Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

À savoir

Dans la SA, le capital social . Une réduction de capital ne peut donc pas diminuer son montant en dessous de ce seuil. ne peut pas être inférieur à 37 000 €

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir . Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non. plusieurs formalités

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital. communiquer aux commissaires aux comptes

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital. établir un rapport

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital. 15 jours avant

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une . Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal. modification des statuts majorité qualifiée des 2/3

À noter

L'AGE peut (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital. déléguer au conseil d'administration

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les de l’évolution de la société. tiers

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant réduction prévue) Montant de l’ancien capital social

  • Adresse du siège social

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de la réduction de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra la réduction de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

À savoir

La réduction de capital social est au service des impôts des entreprises (SIE). dispensée d'enregistrement

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital. communiquer aux commissaires aux comptes

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital. établir un rapport

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital. 15 jours avant

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une . Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal. modification des statuts majorité qualifiée des 2/3

À noter

L'AGE peut (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital. déléguer au conseil d'administration

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat. rachat par la société de ses propres actions

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une . Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un et au . offre d'achat de leurs titres support d'annonces légales Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo)

L'avis comporte les  : mentions suivantes

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par action et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont , les publications énoncées peuvent être (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires. nominatives remplacées par une lettre recommandée

À savoir

Les actionnaires peuvent à l'offre et conserver leurs actions. ne pas donner suite

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont . L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société. annulées dans le mois privées de droit de vote

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les de l’évolution de la société. tiers

Attention

Il s'agit d'une de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société. publication différente

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant réduction prévue) Montant de l’ancien capital social

  • Adresse du siège social

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de la réduction de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra la réduction de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

À savoir

La réduction de capital social est au service des impôts des entreprises (SIE). dispensée d'enregistrement

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une est prévue pour protéger les éventuels de la société. procédure spéciale créanciers

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est du procès-verbal d'assemblée peuvent pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un à compter de la date du dépôt. née avant la transmission au guichet former opposition assignation délai de 20 jours

L'opposition les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal. suspend

Ainsi, le juge a le choix entre les suivantes : 3 solutions

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète. n'a pas vocation à invalider la décision

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est , la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont et se voient appliquer une fiscalité différente de capital. pas motivée par des pertes taxables selon la nature de la réduction

À savoir

Au contraire, une réduction de capital ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Dès lors, elle ne donne lieu à . motivée par des pertes aucune imposition

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au . régime des revenus distribués

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de échappent à l'imposition. remboursement d'apports ou de primes d'émission

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au . régime des revenus distribués

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de échappent à l'imposition. remboursement d'apports ou de primes d'émission

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du  : régime des plus-values

À noter

Ces sommes ne sont comme des revenus distribués (ex : dividendes). pas considérées

Le capital social est le de la société. Il est composé de lors de la création de la société. patrimoine de départ l'ensemble des ressources apportées par les associés

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à de la société. diminuer le montant du capital social

À savoir

La réduction de capital social obéit à un principe d’. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière entre chaque associé. égalité de traitement entre les associés proportionnelle

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :

  • Soit  : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses ou un , la réduction de capital peut permettre de pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social. motivée par des pertes réserves report de déficit reconstituer les

  • Soit  : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de effectués à la création de la société. non motivée par des pertes communiquer une image plus crédible récupérer une partie de leurs apports

À savoir

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses , la réduction de capital peut être suivie d'une . Cette technique permet , c'est ce qu'on appelle un «  ». capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social augmentation de capital d'apurer le passif

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre d'actions

  • Diminution de la valeur nominale des actions

  • (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes). Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation

Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Exemple

Une société a un capital social de réparti en  actions de  chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société diminue le nombre de titres à actions, réduisant ainsi le capital social à . 3 000 300 000 €

La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple

Une société a un capital social de réparti en  actions de  chacune. 500 000 € 5 000 100 €

La société diminue la valeur de chaque action à , réduisant ainsi le capital social à . 50 € 250 000 €

La société achète les actions dont les associés sont titulaires . dans le but de les annuler

Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir . Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non. plusieurs formalités

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital. communiquer aux commissaires aux comptes

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital. établir un rapport

Le rapport doit être présenté aux associés au moins la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital. 15 jours avant

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une . Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts : modification des statuts

  • : conseil de direction, assemblée générale Organe habilité à prendre la décision

  • Nombre de voix exigé

  • exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la , l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’ qui se prononce sous forme de . Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. SASU associé unique décisions unilatérales registre spécial

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les de l’évolution de la société. publication dans un support d'annonces légales tiers

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant réduction prévue) Montant de l’ancien capital social

  • Adresse du siège social

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de la réduction de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra la réduction de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

À savoir

La réduction de capital social est au service des impôts des entreprises (SIE). dispensée d'enregistrement

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital. communiquer aux commissaires aux comptes

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital. établir un rapport

Le rapport doit être présenté aux associés au moins la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital. 15 jours avant

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une . Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts : modification des statuts

  • : conseil de direction, assemblée générale Organe habilité à prendre la décision

  • Nombre de voix exigé

  • exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la , l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’ qui se prononce sous forme de . Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social. SASU associé unique décisions unilatérales registre spécial

Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat. rachat par la société de ses propres actions

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une . Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un et au . offre d'achat de leurs titres support d'annonces légales Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo)

L'avis comporte les  : mentions suivantes

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par action et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont , les publications énoncées peuvent être (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés. nominatives remplacées par une lettre recommandée

À savoir

Les associés peuvent et conserver leurs actions. ne pas donner suite à l'offre

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont . L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société. annulées dans le mois privées de droit de vote

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les de l’évolution de la société. tiers

Attention

Il s'agit d'une de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société. publication différente

L’avis de publicité doit contenir les suivantes : mentions obligatoires

  • suivie, le cas échéant, du sigle de la société Dénomination sociale

  • , suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » Forme juridique

  • (avant réduction prévue) Montant de l’ancien capital social

  • Adresse du siège social

  • , suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation Numéro SIREN mention « RCS »

  • pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société) Voie retenue

  • en euros de chacun d’eux Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • qui a pris la décision de la réduction de capital Organe de direction

  • et date d’effet (qui peut être différente). Date de décision

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une . délai d’1 mois attestation de parution

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du : guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

L'insertion automatique au rendra la réduction de capital . Bodacc opposable aux tiers

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une , celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. modification des bénéficiaires effectifs

À savoir

La réduction de capital social est au service des impôts des entreprises (SIE). dispensée d'enregistrement

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une est prévue pour protéger les éventuels de la société. procédure spéciale créanciers

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est du procès verbal d'assemblée peuvent pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un à compter de la date du dépôt. née avant la transmission au guichet former opposition assignation délai de 20 jours

L'opposition les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal. suspend

Ainsi, le juge a le choix entre les suivantes : 3 solutions

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète. n'a pas vocation à invalider la décision

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Lorsqu'elle n'est , la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont et se voient appliquer une fiscalité différente de capital. pas motivée par des pertes taxables selon la nature de la réduction

À savoir

Au contraire, une réduction de capital ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à . motivée par des pertes aucune imposition

Les sommes versées aux associés sont imposées au . régime des revenus distribués

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de échappent à l'imposition. remboursement d'apports ou de primes d'émission

Les sommes versées aux associés sont imposées au . régime des revenus distribués

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de échappent à l'imposition. remboursement d'apports ou de primes d'émission

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du  : régime des plus-values

À noter

Ces sommes ne sont comme des revenus distribués (ex : dividendes). pas considérées

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Textes de référence

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